农历癸卯年新年伊始，山东省烟台市牟平区法院的一纸裁定将资本市场的一场暗战推向了新的波澜。

(资料图)

2月2日，上市公司新潮能源(600777)公告披露，宁夏顺亿能源科技有限公司(简称“宁夏顺亿”)于2023年1月31日向牟平法院申请对新潮能源采取行为保全；牟平法院于2023年2月1日裁定：“一、公司停止执行2023年1月18日作出的第十一届董事会第十八次(临时)会议决议。二、禁止公司2023年2月3日上午8:30召开2023年第一次临时股东大会。”简言之，新潮能源原定于2月3日召开的2023年第一次临时股东大会将延期。而此次临时股东大会意在选取新一届董事会成员。

就在此公告发布两天前，1月30日，傅斌等人以新潮能源所谓“新管理层”名义召开媒体发布会，就新潮能源控股权争议的诉讼相关事宜公布最近进展。据傅斌称，其所谓“新管理层”是“中国资本市场上首个通过自行召开股东大会罢免原董监事会，选举产生的新董监事会”。而据新潮能源现任管理层观点，上述所谓“自行召开的股东大会”及“选举产生的新董监事会”均存在不合法性，所谓“新管理层”更无权代表新潮能源召开新闻发布会，混淆大众视听。

梳理以上两个事件，我们发现存在三个主要疑点：

1、所谓“新任管理层”能否代表新潮能源召开新闻发布会？

2、该新闻发布会为何在新潮能源原定于2月3日召开的临时股东大会前夕突然举行？

3、原定于2月3日的临时股东大会为何突然被牟平法院叫停？

针对疑点1，首先从情理上分析，傅斌标榜的所谓“中国资本市场上首个通过自行召开股东大会罢免原董监事会，选举产生的新董监事会”似乎有些理亏。据了解，截至2022年12月31日，自行发起上述所谓“股东大会”的股东已基本全部清仓（除宁夏顺亿仍持有100万股，但持股比例极小，约为0.01%）。既然傅斌等所谓“新任管理层”背后所支持的股东已经基本全部清仓，那么彼时傅斌等人组成的所谓“新任管理层”又怎能代表现在持仓股东的真实意志和根本利益？

此外，从法理上，我们追溯了所谓“新任管理层”与新潮能源之间的法律纠纷裁定书。2021年11月，北京市朝阳区人民法院作出《民事裁定书》，裁定山东新潮能源股份有限公司停止执行2021年7月8日作出的2021年第一次临时股东大会决议。即意味着从法律意义上讲，根据朝阳法院的《民事裁定书》， 7月8日所谓“自行召开的股东大会”上所做的选举决议无法生效，所谓“新任管理层”不具备法理身份，不能代表新潮能源。截至1月30日，法院的行为保全裁定仍在生效状态。如不遵守法院行为保全裁定，法院将会采取强制执行措施，且会触犯“拒不执行生效判决、裁定罪”并承担相应的刑事责任。

在此前提下，傅斌等人以所谓“新任管理层”名义召开“新潮能源媒体发布会”，这种行为违反了公司的保全裁定，系非法行为。

针对疑点2，我们先来探讨下，这场被意外搁置的临时股东大会如果顺利召开究竟有何意义？

众所周知，股东大会是公司的权力机构，是广大股东的发声平台，关系股东合法权益的落实。股东大会召开的合法性、合规性、严肃性等至关重要。上市公司的管理层是上市公司健康治理的核心要素。其选举过程更需要公开、公平、公正，忠实地反映广大股东的最真实意愿。

在业绩屡创新高的当下，新潮能源最需要一个稳定的经营环境、一个有实力有魄力的高质量管理团队，以便带领新潮能源再接再厉，为股东创造更多价值。然而，近日新潮能源的股权纷争对外界造成了一定的负面印象，若该问题不能早日妥善解决，种种传闻恐怕会影响到新潮能源的形象和资本市场表现。究竟谁能在未来代表新潮能源行使“董监高”权力？现时持有股票的股东最有发言权，而他们迫切需要一场股东大会以表心声。

在外界看来，所谓“新任管理层”一直未有动静。为何偏偏在新潮能源正常行使换届选举权力之时，召开所谓“新潮能源媒体发布会”，散播舆论，混乱视听？

经梳理发现，新潮能源目前所面临的纷争，其主要组织者是傅斌和周志龙。查阅资料，我们发现二人的背景值得寻味，他们希望“上位”新潮能源的真实目的也着实存疑。

傅斌何许人也？其为德隆旧部，与德隆系渊源颇深。他曾是德隆时期德恒证券上海营业部总经理，现杭州索思邦投资管理有限公司 1/4股权持有人，杭州索思邦是新德隆系主要资金募集平台，另外3/4的股权是由当年德隆时期干将张业光（亲属代持）、郭建伟（亲属代持）、朱晓红持有，张业光（资本市场永久禁入）和郭建伟（资本市场10年禁入）因当年德隆事件被分别判刑4年。

周志龙何许人也？他是宁夏顺亿的最终实控人，也是上海睿银控股集团有限公司（简称“睿银控股”）的董事长。据知情人透露，在傅斌所谓“自行发起临时股东大会”的发起股东里，有12位自然人股东为周志龙许诺重礼后收买，为了上述所谓 “临时股东大会”筹备和善后等事项，周志龙前前后后已经花费巨资六七千万，但仅从二级市场上买了100万股。事实上，周志龙的宁夏顺亿和睿银控股现阶段已被数百起诉讼案件缠身，处于破产边缘。明明资金紧张、负债累累，还如此肯下“血本”，其目的何在？联想起新潮能源曾被德隆系等野蛮人侵蚀掏空的灰暗历史，周志龙等人的此番操作不能不让新潮能源的广大股东心头一紧。

针对疑点3，据新潮能源2月2日的公告，新潮能源对牟平法院的管辖权存在疑问。资料显示，牟平法院曾于2020年7月27日作出(2020)鲁0612民初1991号《民事裁定书》(现行有效)及(2020)鲁0612民初1993号《民事裁定书》(现行有效)，均认定：新潮能源的办事机构所在地明确位于北京市朝阳区，牟平法院对公司所涉案件不享有管辖权。新潮能源所涉的数十项司法纠纷案件均由北京市朝阳区人民法院（简称“朝阳法院”）以及北京金融法院管辖审理。牟平法院是否有权叫停新潮能源关于召开临时股东大会的相关决议？这确实值得商榷。

此外，根据正常司法流程，1月31日宁夏顺亿申请保全裁定（即：新潮能源停止执行2023年1月18日作出的第十一届董事会第十八次(临时)会议决议；禁止新潮能源2023年2月3日上午8:30召开2023年第一次临时股东大会），牟平法院2月1日就下达了裁定书。裁定速度之快，“效率”之高令人咂舌。同时，在上市公司股东大会正常召开前夕，强力干预禁止的做法，是A股市场上史无前例。一如傅斌等人标榜“中国资本市场上首个通过自行召开股东大会罢免原董监事会，选举产生新董监事会”，相对于目前资本市场和法规现状而言，这些行为对股东大会召开和管理层选举的合法性、合规性、严肃性都存在严峻挑战，对公众而言其合理性也颇具争议。

大众目前最为关切的是，围绕新潮能源的这场暗战究竟如何收场？而现时新潮能源的广大持股股东迫切需要一场公开、公平、公正的股东大会来表露心声，股东大会通过合法程序重新选举董事会成员势在必行。

资本市场归根结底要靠资本说话。显而易见，所谓“新任管理层”通过一系列运作，希望夺取新潮能源控制权的计划已濒于流产。最终决定权在于现时的持股股东，对于那些力图抢夺新潮能源控制权的势力而言，已然大势已去。